이제 사외이사 6년 이상 못한다…주주·기관투자자 권리 강화
임아영 기자 [email protected]
앞으로 상장사 사외이사의 장기 재직이 금지되고 주주총회에서는 임원 후보자에 대한 검증이 강화된다. 또 지분 대량보유 보고제도(5%룰)가 기관투자자의 주주 활동을 지원하는 방향으로 개선되고, 대표적 기관투자자인 국민연금의 기금운용위원회는 상근 전문위원을 신설한다. 이에 따라 상장사 주주와 기관투자자가 권리 행사를 강화하고 주주총회와 이사회의 견제 기능이 강화될 전망이다.
공정거래위원회·법무부·금융위원회·보건복지부는 이러한 내용을 담은 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 상법 개정안에는 상장사 임원 후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련하는 등 주총의 내실을 다지는 내용이 담겼다. 이사나 감사 등 임원 선임을 위한 주총을 소집할 때는 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 했다. 주총 소집 시에는 주주에게 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공한다. 주주가 주총 전 회사 성과에 대한 정보를 충분히 확인하게 하려는 취지다. 전자 투표 본인인증 수단도 휴대전화와 신용카드 인증 등으로 다양화하고, 전자 투표로 행사한 의결권을 전자 투표 기간에 변경·취소할 수 있게 했다.
사외이사의 독립성도 높인다. 특정 회사 계열사에서 퇴직한 지 3년이 되지 않은 자는 해당 회사 사외이사가 될 수 없다. 그동안 상장사의 사외이사 결격 기간은 2년이었다. 아울러 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해 9년을 초과해 사외이사로 근무하지 못하게 했다.
또 스튜어드십코드 도입 후 기관투자자들의 주주 활동이 활발해지는 추세를 반영해 기관투자자의 주주권 행사를 지원하는 방향으로 5%룰을 완화하는 내용이 자본시장법 개정안에 담겼다. 5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있으면 5일 이내에 관련 내용을 상세 보고·공시하도록 한 규정이다. 이번에 이 5%룰에서 5일 이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 명시됐다.
경영권에 영향을 주기 위한 목적의 활동에서 ▲주주 기본 권리인 배당 관련 주주 활동 ▲공적연기금 등의 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 ▲회사 임원 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등이 제외됐다. 경영권과 무관한 지분 보유도 지분율과 무관하게 보장되는 권리만 행사하는 ‘단순투자’, 경영권 영향 목적은 없으나 주주 활동을 적극적으로 하는 ‘일반투자’로 세분화해 보고·공시 의무를 차등화했다. 단순투자에는 최소한의 공시 의무만 부여하고 일반투자에는 단순투자보다는 강한 공시 의무를 적용한다.
국민연금법을 개정해 국민연금 내 최고의사결정기구인 기금운용위원회의 전문성과 독립성 제고에도 나선다. 이를 위해 기금운용 전문성을 높이고자 운용 중인 기금운용위 산하 전문위원회를 법제화했다. 투자정책전문위원회, 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과·보상 전문위원회를 설치하고 위원회별로 위원 9명을 둔다. 특히 가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 했다.
정부는 2018년 5월부터 ‘공정경제 관계부처 태스크포스(TF)’를 꾸려 주주와 기관투자자의 주주권 행사를 지원하고 이사회의 독립성을 강화하기 위한 종합 개선방안을 마련했다. 이번에 개정된 3개 법 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 오는 2월 1일부터 각각 시행될 예정이다. 다만 주총 소집 통지 시 사업보고서·감사보고서 제공 의무와 관련된 상법 시행령은 2021년 1월 시행된다. 정부 관계자는 “3개 법 개정으로 주주총회와 이사회를 통한 견제 기능을 강화해 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것”이라며 “특히 주주총회 시즌을 앞두고 법 개정이 완료돼 제도 개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것”이라고 밝혔다.
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